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PROCÉDURE DE SONNETTE D’ALARME

Réforme du droit des sociétés : nouvelle procédure de sonnette d’alarme dans la SRL

Le nouveau Code des sociétés et des associations (CSA) n’apporte aucune modification à la procédure de sonnette d’alarme dans la SA. Par contre, dans le cas de la SRL (l’ancienne SPRL), la procédure a subi une réforme profonde, notamment en raison de la disparition de la notion de capital. Quelles sont les modifications importantes ? Quand devez-vous désormais appliquer la procédure de sonnette d’alarme ? En quoi consiste-t-elle ? Quelles sont les sanctions en cas de non-application ? Plus...

RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS

La limitation de la responsabilité des administrateurs encore modifiée sur le fil

Nous avons déjà publié des articles sur les limitations de la responsabilité des administrateurs introduites par le nouveau Code des sociétés et des associations (CSA). Mais quelles sont les dernières modifications en la matière, qui ont été introduites à la dernière minute ? L’assurance responsabilité des administrateurs est-elle devenue superflue ? Quels sont les points dont vous devez tenir compte lorsque vous envisagez de souscrire une police de ce genre ? Plus...

GESTION

Nouvelles règles pour la gestion d’une (future) SRL

Le nouveau Code des sociétés et des associations prévoit de nombreux changements en matière de gestion d’une SRL. La SRL (société à responsabilité limitée) devient la nouvelle forme de société (plus modulable) de base. Qu’est-ce qui est maintenu et quelles sont les nouveautés en matière de gestion de la SRL ? Qu’est-ce qui change pour votre responsabilité d’administrateur ? À partir de quand ces nouvelles règles sont-elles applicables ? Plus...

CONFLIT D’INTÉRÊTS

Conflit d’intérêts : comment éviter d’engager votre responsabilité ?

Quelles procédures devez-vous respecter lorsque vous, en tant que gérant ou administrateur, effectuez une transaction avec votre propre société ? Votre responsabilité peut-elle être engagée, même si vous avez correctement respecté les règles ? Quand est-ce le cas ? Comment éviter d’engager votre responsabilité lorsque d’autres administrateurs ne respectent pas les règles ? Plus...

SOCIÉTÉ - RESPONSABILITÉ DE L’ADMINISTRATEUR

Responsabilité de l’administrateur : et après la vente d’une entreprise ?

Dans une convention de cession de titres, on accorde généralement beaucoup d’attention aux déclarations et garanties à fournir par le vendeur. Les acheteurs souhaitent en effet une responsabilité aussi large que possible, alors que les vendeurs veulent la limiter au maximum. En tant que gérant ou administrateur, pouvez-vous encore voir votre responsabilité engagée à cause des nouveaux actionnaires ? Comment pouvez-vous vous couvrir contre les risques de ce genre ? Plus...

GESTION

Décider comme administrateur délégué, avec l’appui du conseil d’administration !

Les pouvoirs d’un administrateur délégué sont moins étendus qu’on ne l’admet souvent. Lesquels font partie intégrante de la gestion journalière et lesquels pas ? En pratique, les limites légales à ces pouvoirs ne sont pas vraiment réalistes. Mais comment procéder alors ? Pouvez-vous prévoir des pouvoirs plus étendus dans les statuts ? Ou plutôt opérer avec un mandat ? Souvent, les statuts donnent aussi des pouvoirs de représentation étendus vis-à-vis des tiers à l’administrateur délégué. De quoi prendre alors des décisions sans plus de limites ? Et, si ces pouvoirs de représentation sont limités, à un certain montant p.ex., quelles sont les conséquences concrètes ? Votre signature engage-t-elle néanmoins toujours la société ? Plus...

RESPONSABILITÉ

Quand votre responsabilité personnelle peut-elle être engagée dans une ASBL ?

Parfois, le dirigeant d’une entreprise à succès veut aussi apporter sa contribution au sein de l’une ou l’autre ASBL, en partant souvent du principe qu’il ne court aucun risque personnellement, vu la personnalité juridique de l’ASBL. Or, rien n’est moins vrai ! Quand la responsabilité personnelle d’un administrateur d’une ASBL peut-elle en fait être engagée ? Courez-vous aussi le même risque comme simple membre d’une ASBL ? Et quelle est à cet égard l’importance de la distinction entre des membres effectifs («actifs») ou non (simples «adhérents») ? Une assurance en responsabilité peut-elle vous protéger ? À quoi se montrer alors attentif ? Plus...

RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS

Une responsabilité personnelle en votre qualité de gérant ou d’administrateur ?

Administrateur ou gérant d’une société, vous êtes responsable du bon exercice de votre mandat. Vous avez une responsabilité tant interne qu’externe. Quand peut-on l’invoquer ? Vous qui êtes actionnaire majoritaire de la société, n’êtes-vous pas automatiquement protégé d’une action en responsabilité de sa part ? Quand une relation d’affaires ou une connaissance vous demande de devenir administrateur ou gérant de sa société, vous ne vous occuperez en général pas de la gestion quotidienne. Ne suffit-il alors pas que l’assemblée générale vous ait accordé la décharge ? Pourquoi importe-t-il malgré tout d’avoir fait votre travail ? Et que faire si vous êtes fondamentalement en désaccord avec l’évolution de l’entreprise ? Une assurance en responsabilité des administrateurs vous protège-t-elle efficacement ? Plus...

REPRÉSENTANT PERMANENT

À quels points être attentif quand le gérant ou l’administrateur est une société ?

Vous ne limitez pas votre responsabilité en désignant une société comme gérant ou administrateur de la vôtre. Mais il y a toujours un avantage d’ordre fiscal. Quand une société doit-elle désigner un représentant permanent ? Qui peut-elle nommer à ce titre ? La société administrée a-t-elle voix au chapitre à ce sujet ? Comment signer en tant que représentant responsable ? Est-ce différent si votre société est administrateur délégué ? Comment préserver la validité des décisions du conseil d’administration ? Et qu’en est-il si le représentant permanent a un conflit d’intérêts ? Que faire pour limiter la responsabilité du représentant permanent ? Le fisc peut-il aussi requalifier un loyer en une rémunération vis-à-vis d’un représentant permanent ? Plus...

RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS

Une police “responsabilité des administrateurs” se justifie-t-elle (encore) ?

À la fin de l’an passé, certains administrateurs d’institutions financières se retrouvèrent mis sur la sellette. À l’occasion de la liquidation du Holding Communal, le lien avait été explicitement fait avec la possibilité de couvrir le risque ainsi encouru via une police responsabilité des mandataires sociaux/des dirigeants/des administrateurs/D&O (Directors & Officers), les appellations varient. Que couvre une telle police et lesquelles de ses conditions générales faut-il mettre en exergue ? En l’espèce, le Holding Communal avait résilié sa police de responsabilité des administrateurs peu avant d’être mis en liquidation. Ce timing avait lancé la discussion sur la portée de la couverture de la police. Pouvez-vous résilier sans problème votre police au moment où vous quittez votre société, p.ex. suite à votre départ à la retraite ou à une cession de vos actions ? Plus...
Mis à jour le : 19.07.2019

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