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CONFLITS

Le règlement des litiges 2.0 : une portée beaucoup plus vaste depuis le 1er  mai 2019...

Si un grave conflit entre actionnaires porte atteinte ou risque de porter atteinte à vos intérêts ou à ceux de la société, vous pouvez avoir recours au règlement des litiges, dont le nouveau Code des sociétés et des associations (CSA) élargit fortement la portée. Quels litiges, autres que ceux portant purement sur la cession d’actions, pouvez-vous désormais régler via cette procédure ? Les usufruitiers peuvent-ils à présent également introduire une action en retrait forcé ou en exclusion ? Quand les nouvelles règles entrent-elles en vigueur ? Plus...

SOCIÉTÉ - SITUATION DE CONFLIT

Actionnaire de société : tout de même un risque de responsabilité ?

On considère généralement que le seul risque lié à la détention d’actions d’une société, c’est celui de la perte de son apport. Dans certaines sociétés spécifiques, votre responsabilité d’actionnaire/associé est toutefois plus étendue. Mais de quelles sociétés s’agit-il ? De plus, votre responsabilité d’actionnaire peut aussi être engagée si une SA, une SPRL ou une SCRL réalise certaines opérations. Que devez-vous savoir sur le sujet, p.ex. si l’on vous propose de devenir actionnaire (minoritaire) de la société d’un membre de la famille ou d’un ami entrepreneur ? Plus...

RESTRICTION À LA CESSIBILITÉ

Bétonner la collaboration avec un autre actionnaire dans une SA par un «standstill» ?

Si vous avez lancé une activité en collaboration avec un partenaire, le choix de celui-ci était très certainement motivé par de bonnes raisons. Peut-être la nouvelle société avait-elle besoin de son know-how spécifique ou de l’accès à un marché déterminé pour être rentable ? Comment éviter alors que ce partenaire clé ne s’en aille trop vite et vende ses actions ? Sous quelles conditions une restriction de la cessibilité des actions d’une SA est-elle autorisée ? À quoi faut-il faire attention lors de la mise en place d’une telle clause ? Que pouvez-vous faire si l’autre partie ne respecte pas ses engagements ? Êtes-vous mieux protégé si la restriction à la cessibilité des titres est reprise dans les statuts ? Pourquoi est-il préférable de prévoir aussi une indemnité forfaitaire ? Plus...

ACTIONNAIRES

Pas d’actionnaires inconnus dans ma société !

Si un nouvel actionnaire entre dans votre société ou si celle-ci compte plusieurs actionnaires, vous souhaitez sans doute éviter que les autres actionnaires ne puissent vendre leurs actions à des «étrangers». Comment mettre cela concrètement en place ? Pour quelles sociétés existe-t-il des règles légales à ce sujet ? Une clause d’inaliénabilité, une clause d’agrément ou un droit de préemption apportent-ils une solution dans une SA ? N’existe-t-il pas de solution moins compliquée ? Quel est le risque si un actionnaire détient ses titres par le biais d’une société ? Pourquoi vaut-il mieux prévoir dans ce cas une option d’achat en cas de changement de contrôle ? Plus...

DROIT - DIVERS

Victime de concurrence déloyale : comment lutter ?

La concurrence est en principe libre, mais la concurrence déloyale est toujours interdite. Quand est-il exactement question de concurrence déloyale ? La concurrence déloyale n’est-elle interdite que pour vos ex-employés, ou peut-il y avoir concurrence déloyale entre entreprises indépendantes ? Quand s’agit-il de dénigrement ou de parasitisme ? Et que pouvez-vous faire si votre société est victime de concurrence déloyale ? Si une simple sommation ne suffit pas, vous pouvez introduire une action en cessation. En quoi consiste une telle action ? Avez-vous alors également droit à un dédommagement ? Plus...

CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

La Cour de cassation allège la sanction de nullité si la clause n’est pas valide

Dans un arrêt novateur du 23 janvier 2015, la Cour de cassation met un terme à l’annulation intégrale et automatique des clauses de non-concurrence qui sont invalidées. Quelles conditions une telle clause doit-elle remplir pour être valide ? La Cour de cassation a à présent décidé que le juge doit modérer la clause si celle-ci l’a prévu et ne peut plus se contenter de l’annuler purement et simplement. Que ne faut-il donc pas manquer de faire désormais si vous reprenez une clause de non-concurrence dans un contrat ? Pourquoi feriez-vous bien également de coupler une indemnité forfaitaire à une telle clause de non-concurrence ? Est-ce toujours valide cependant ? Plus...

CESSION

Comment vendre quand même 100 % des actions s’il y a plusieurs actionnaires ?

Parfois, il est utile d’embarquer un actionnaire de plus. Comment faire, cependant, pour conserver malgré tout la liberté, si vous le souhaitez, de mettre 100 % des actions de votre société en vente ? Quelle est alors l’importance d’avoir une bonne convention d’actionnaires, prévoyant un droit et/ou une obligation de suite ? En quoi consistent au juste de telles clauses ? Peut-il y avoir aussi des limites légales, statutaires ou contractuelles à la cessibilité des actions ? Comment les limites légales à la cessibilité des actions d’une SPRL peuvent-elles annihiler l’effet d’une obligation de suite ? Comment aborder la question ou, mieux, l’anticiper ? Plus...

RÈGLEMENT DES CONFLITS

Conflits entre actionnaires : l’exclusion et le retrait en dernier recours ?

Quelles possibilités offre la procédure de règlements des conflits quand un grave conflit entre les actionnaires nuit à la société ou à vos intérêts ou risque de le faire ? Quelle est, à cet égard, la différence entre une action en exclusion et une action en retrait ? Pour quels «justes motifs» pouvez-vous entamer une telle procédure et comment se déroule-t-elle concrètement ? Qu’advient-il si les actionnaires demandent leur exclusion mutuelle ? Existe-t-il des alternatives ? Pouvez-vous prévoir dans les statuts des clauses qui vous éviteront d’avoir à chercher votre salut dans cette procédure de règlement des conflits ? Une médiation pourrait-elle être p.ex. une bonne alternative ? Plus...

CONVENTION D’ACTIONNAIRES

Une bonne convention d’actionnaires : mieux vaut prévenir que guérir...

Qui veut constituer une société avec d’autres fait bien d’établir des conventions préalables. Pouvez-vous aussi les prévoir dans les statuts ? Pourquoi une convention d’actionnaires est-elle toutefois un instrument plus adéquat ? Quelles conventions établir ainsi quant à la gestion et à la prise de décision au sein de la société ? Comment éviter les situations bloquées ? Pouvez-vous déjà déterminer la future politique dividendaire de l’entreprise ? Quelles conventions établir aussi si jamais un des actionnaires voulait par la suite quitter la société et vendre ses actions ? Quel est l’intérêt de prévoir une clause de non-concurrence ? Plus...

CONCURRENCE

De la concurrence de la part d’un collègue gérant ou administrateur ?

Un collègue gérant ou administrateur peut-il faire ainsi de la concurrence à l’entreprise où il exerce son mandat ? Est-ce différent après que ce mandat ait pris fin ? Pourquoi feriez-vous bien de prévoir quand même une clause de non-concurrence explicite ? Quand est-elle valide ? Pouvez-vous coupler une clause pénale à une telle clause de non-concurrence ? Pourquoi serait-ce effectivement important ? Que faire si ce collègue fait malgré tout concurrence à l’entreprise ? Quand pouvez-vous le (faire) révoquer ? Pouvez-vous demander en justice de le condamner à une astreinte ou un dédommagement ? Pouvez-vous aussi l’exclure comme actionnaire de la société ou l’obliger à céder ses actions ? Quand est-ce possible et à quelles conditions ? Plus...
Mis à jour le : 06.12.2019

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